2026.10.21
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作者 | 第一财经 杜卿卿
离婚式减持、“马甲账户”减持、先造假后跑路……各种减持“花式操作”迎来精准打击，一旦暴露，将面临从重处罚。
证监会主席吴清10月19日宣布，将完善违规减持处罚规则，坚持过罚相当、不枉不纵，细化认定标准，更加精准有效打击违规减持行为。随后，证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（下称《处罚规则》），自2026年12月1日起施行。
这是继2015年18号文、2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（即9号文）、2024年《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（即“减持新规”）发布之后，资本市场又一部对减持行为强化约束的配套规则。
“《处罚规则》共十八条，系统构建了违规转让证券行为的认定标准与行政处罚裁量体系，”礼丰律师事务所合伙人黄青峰对第一财经表示，“减持新规”侧重于从实体层面规范减持行为，明确了“哪些能减、哪些不能减、怎么减”的规则框架；而《处罚规则》则在此基础上，进一步从执法层面细化了违规减持的认定标准与处罚力度，实现了“行为规范—责任追究”的制度闭环。
黄青峰认为，《处罚规则》的出台，标志着我国违规转让证券行政处罚进入了标准化、精细化、透明化的新阶段。
减持规则十年蝶变
与此前减持规则相比，《处罚规则》有三大突出特点。一是将实践中情形复杂、类型多样的违规转让证券行为细化为四大类别，并配套设置差异化裁量阶次；二是统一行政处罚裁量尺度，并明确了从重等处罚情节；三是穿透监管，对于利用“交易”“工具”等手段规避监管的绕道减持行为，从严打击、从重惩处。
“把《处罚规则》跟2024年的‘减持新规’放在一起看，你会发现，监管思路的变化非常清晰。”黄青峰认为，一是从“有没有规定”到“规定了罚多少”，二是从“看形式”到“看实质”。
他告诉记者，以前很多违规减持，都是“形式上合规、实质上违规”——比如通过离婚分割股份、通过质押平仓、通过赠与转让，形式上都不是“减持”，但实质就是把股票卖了、把钱套走了。但《处罚规则》这次明确说了：利用各种名义绕道减持的，从重处罚。
“这就是‘实质重于形式’——不管你用什么包装，只要本质是违规卖股票，我就按违规卖股票罚你，而且因为你故意规避监管，还要从重。”黄青峰说。
回顾过去十多年来，A股市场减持规则有多次比较明显的收紧。
第一个是2015年股市异常波动期间，证监会出台18号文后，二级市场减持窗口实质“关闭”。当年7月8日，证监会发布第18号公告，宣布6个月内上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员，不得通过二级市场减持本公司股份。
第二个是2017年证监会出台9号文，重点封堵大宗过桥减持漏洞，打击大股东、董监高利用信息优势“精准减持”，以及董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”的行为。
第三个是2024年，证监会出台《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，将减持与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”。对通过离婚、质押平仓、转融通出借、融券卖出等方式绕道减持的行为严格监管。
同年4月，新“国九条”发布，要求全面完善减持规则体系。具体包括：“出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。”
随后，证监会于2024年5月正式发布“减持新规”，严格监管“技术性离婚”减持、绕道减持、“闪电套现”等行为。
“以前有些比较常见的操作，以后会比较难看到了。”黄青峰告诉记者，比如“马甲账户”减持，有的公司大股东，基于一些非公开信息，在敏感期等不该买入的时候通过亲友账户提前买入了，然后利用这些账户进行交易，并且没有披露是大股东自己在操作。
还有离婚式减持。有的上市公司实控人离婚后将股票过户给前配偶，从而实现减持。
不过，“减持新规”及修订后的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，明确了大股东、实控人、董监高离婚分割股票后，过户各方共同遵守原有减持限制。
“这个规则‘补丁’打上之后，离婚减持就不好操作了。”黄青峰认为，此次《处罚规则》明确对违规减持从重处罚，实际上是又一次收紧。比如规则直接点名的“马甲账户”，借别人的名字买卖股票；“绕道减持”，用各种名义变相卖股票；“财务造假后跑路”，先造假再减持；导致控制权变更，后果则更严重。
提振中小投资者信心
从2015年股市出台临时应急性公告18号文，到2024年推出减持新规，再到此次出台《处罚规则》，每次减持规则的收紧都与市场低点存在明显相关性。
上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，上市公司股份减持也是上市公司股东的基本权利。不过，一直以来，大股东违法减持都被认为是市场一大害，“抽血走人”“踩踏股民”诟病不断，历来为中小投资者深恶痛绝。
从最初的集中套现、辞职套现，再到清仓式、断崖式、过桥式、忽悠式、精准减持，以及后来的绕道减持、过桥减持，大股东违规套现的花样层出不穷。
在股市低迷阶段，违规减持带来的冲击更加明显，对市场公平性的伤害也更加凸显。
“减持制度是资本市场的一项基础制度，关系市场平稳运行和健康发展，制度设计的逻辑是严控大股东、实际控制人减持，包括各种绕道减持；对各类私募股权创投基金投资股份减持，实施了差异化的政策。”证监会上市司负责人曾对第一财经记者表示，相对境外市场，我国市场实行了更严格的股份减持制度。
“确实有的企业反映，不应该限制太严格，市场应该自由进出，否则容易伤害企业家精神，影响企业进一步发展等等。但是减持通道本来就是有的，只是说，大股东减持不应该以损害中小股东利益为代价，无论在什么时候，都应该以市场的公平性为前提。”黄青峰认为，违规减持需要严格规则进行监管。
首先，大股东本身有信息优势，大股东集中减持对市场冲击会比较大；其次，有的大股东把企业做上市之后就“割韭菜”，套现跑路，这显然会伤害中小投资者合法权益；再次，从公司治理角度，一个好的治理结构应该是有利于企业长远发展的，控制权比较稳定的，经营结构比较规范的，基于这个角度来说，减持行为也需要规范。此外，当市场整体上处于比较弱势的位置时，减持也是需要去关注的环节，以避免减持行为对市场本身造成太大冲击。
事实上，同鼓励增持回购一样，规范减持本身也是资本市场“稳市机制”的抓手之一。吴清此前谈及健全稳市机制时就曾公开将“严惩违规减持”作为稳市“组合拳”之一。
近期A股市场经历明显波动，吴清在19日发言中又再次强调，将全力维护资本市场安全稳定。包括巩固完善稳市机制建设，壮大市场稳定力量，同时，鼓励有条件的上市公司加大回购增持等力度，更好回报投资者。
在业内看来，市场低位震荡时，监管部门加大对违规减持的约束，有助于提振中小投资者信心。
资本市场是巨大的利益场，为了减持套现，上市公司大股东各种花样层出不穷。“回望过去十余年，减持规则就是在‘道高一尺、魔高一丈’的不断修补中迭代，到目前也不能说很完备，未来可能还会有新的变种。”黄青峰对记者说，但是有一点是可以明确的——监管层对减持的约束是不会放松的，对市场稳定性、公平性的追求也是不会放松的。
微信编辑 | 雨林
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