过罚相当、裁量有据 违规减持“明码标价”

图片来自视觉中国

2026年10月19日，中国证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，自2026年12月1日起施行。《规则》共十八条，曾于2026年4月17日至5月17日向社会公开征求意见。

在严格遵守《行政处罚法》《证券法》等上位法的规定基础上，《规则》既不增加违规类型，也不改变量罚空间，仅在法律规定的范围内针对具体违规转让证券类型做出细化安排。最核心的特征是设定了四类行为分类并设置对应的三级裁量阶次。

根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，《规则》将违规行为细分为四类：一是违反法律的“在限制转让期内转让证券”，原始股等“绝对不能减持”的核心情形即在此列，此类行为危害性最大。

在《规则》中，收购人限售期内转让的义务依据相对于征求意见稿进一步收缩至《证券法》第七十五条，即在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、证监会规定。主要针对重组锁定期、特定公司承诺期等非原始股限制期的违规转让。在卖出数量、信息披露等方面不符合法律、行政法规和中国证监会规定，特征为“相对不能减持”或称“有权但违规减持”，这类情形危害性低于上述两类。未按规定暂停交易。此类行为在正式稿中相对征求意见稿也发生了实质性修改。征求意见稿仅列出违反《证券法》第六十三条第一款、第二款未按规定暂停交易的情形，正式稿增列第七十条并增加“转让上市公司股票情节严重”的要件。

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